Workshop "Venture Investment and Mergers and Acquisitions in the Field of Information Technology (VC Investments and M&A in the Field of IT)

2022/2023

Academic Year

RUS

Instruction in Russian

3

ECTS credits

Delivered by:

School of Legal Regulation of Business

Type:

Elective course

When:

4 year, 2, 3 module

Instructors

Базурин Глеб Владимирович

Конюшкевич Вадим Дмитриевич

Программа дисциплины

Аннотация

Практикум «Венчурное инвестирование и сделки по слияниям и поглощениям в сфере информационных технологий» («VC инвестиции и M&A в сфере IT») разработан и подготовлен коллективом одной из ведущих юридических фирм VK Partners Law Firm для факультета права Национального Исследовательского Университета «Высшая школа экономики». VK Partners - юридическая фирма и международная платформа, объединяющая признанных экспертов в России и за рубежом (более подробно см.: https://vk.legal/). Помимо общих вопросов об основных особенностях и типах сделок в сфере IT, в рамках курса рассматриваются следующие темы: таймлайн IT сделок; due diligence в IT сделках; M&A и JV (joint venture) сделки; конвертируемый заем (новая конструкция инвестирования для российского рынка). Теоретический материал будет проиллюстрирован на примере case study. Студенты, прошедшие курс, подробно изучат законодательство, регулирующее разбираемые отношения; получат углубленные знания по рассмотренным темам. По результатам освоения дисциплины студенты смогут разбираться в теоретических аспектах заключения IT сделок, усвоить нюансы их отдельных видов, научатся сопоставлять теорию и практику и использовать полученные правовые знания для решения практических проблем; анализировать и оценивать правовую ситуацию, сложившуюся на рынке IT. Практикум предусматривает [проверочную работу, анализ кейса]. Блокирующие элементы контроля отсутствуют. Для успешного освоения курса студенты должны владеть следующими знаниями и компетенциями: знать основные нормативные документы по изучаемым вопросам, уметь анализировать судебно-арбитражную практику; обладать навыками работы с научной литературой, аналитическими и статистическими материалами.

Цель освоения дисциплины

• Курс охватывает изучение венчурных сделок (в сфере информационных технологий). Рассматриваются правовые, экономико-правовые и политико-правовые аспекты отношений по инвестированию в стартапы и IT компании. К слушателям предъявляются требования по знанию гражданского, корпоративного права, английского языка на уровне не ниже intermediate. По результатам обучения слушатели повышают системные и профессиональные компетенции. В результате освоения дисциплины студент должен: знать: • национальное законодательство и международные нормативные акты в сфере корпоративного права, слияний и поглощений с фокусом на венчурные сделки; • актуальные ключевые проблемы в области сопровождения венчурных сделок; уметь: • оценивать различные теоретические подходы применительно к правовому регулированию венчурных сделок; • использовать полученные правовые знания для решения практических проблем; владеть: • понятийным аппаратом венчурных сделок; • приемами и методами научно-исследовательской работы; • приемами внедрения полученных результатов исследований в практическую деятельность государственных учреждений, коммерческих организаций, международных институтов; • методиками применения полученных правовых знаний в ходе правотворческой и правоприменительной деятельности.

Планируемые результаты обучения

• знать основные нормативные документы в области гражданского права (договорное право и корпоративное право);
• уметь анализировать судебно-арбитражную практику
• обладать навыками работы с научной литературой, аналитическими и статистическими материалами.

Содержание учебной дисциплины

• Тема № 1. Понятие венчурных сделок
• Тема № 2. Виды венчурных сделок и роль юриста
• Тема № 3. Структура венчурной сделки
• Тема № 4. Начальный этап: согласование основных условий
• Тема № 5. Due diligence: особенности в сфере VC
• Тема № 6. Стандартная M&A документация VC сделок: SPA, SHA, опционы
• Тема № 7. Конвертируемый заём
• Тема № 8. Подписание и закрытие сделки

Элементы контроля

• Проверочная работа (в виде теста)
• Итоговая работа (в виде эссе (анализ кейс-стади) или группового проекта)
• Активность в учебном процессе

Промежуточная аттестация

• 2022/2023 учебный год 3 модуль
  0.5 * Итоговая работа (в виде эссе (анализ кейс-стади) или группового проекта) + 0.3 * Активность в учебном процессе + 0.2 * Проверочная работа (в виде теста)

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

• Корпоративный договор : подготовка и согласование при создании совместного предприятия, Глухов, Е. В., 2017

Рекомендуемая дополнительная литература

• Tina L. Stark. (2014). Drafting Contracts : How and Why Lawyers Do What They Do: Vol. Second edition. Wolters Kluwer.
• Сделки, представительство, исковая давность : постатейный комментарий к статьям 153-208 Гражданского кодекса Российской Федерации, , 2018