Научно-исследовательский семинар "Правовые средства структурирования сделок M&A"

2020/2021

Учебный год

RUS

Обучение ведется на русском языке

3

Кредиты

Кто читает:

Департамент правового регулирования бизнеса

Статус:

Курс обязательный

Когда читается:

2-й курс, 1 модуль

Программа дисциплины

Аннотация

Учебная дисциплина «Правовые средства структурирования сделок по слиянию и поглощению» посвящена углубленному изучению актуальных вопросов теории и практики совершения международных сделок по слиянию и поглощению, охватывающие российское национальное регулирование и международно-правовое регулирование отношений по перераспределению корпоративного контроля в хозяйственных обществах. Студенты, изучившие дисциплину, узнают национальное законодательство и международные нормативные акты, регулирующие отношения по перераспределению корпоративного контроля; актуальные ключевые проблемы в области совершения сделок по слияниям и поглощениям; методы оценки бизнеса, виды сделок, этапы совершения сделок, основные положения обязывающей документации. Дисциплина предусматривает 1 тест, 1 домашнее задание (в виде решения практического кейса). Блокирующие элементы контроля отсутствуют. Для успешного освоения дисциплины студенты должны владеть следующими знаниями и компетенциями: • знать основные нормативные документы в области гражданского права (общая и особенная части, корпоративного права); • уметь анализировать судебно-арбитражную практику; • обладать навыками работы с научной литературой, аналитическими и статистическими материалами.

Цель освоения дисциплины

• Курс охватывает изучение сделок по слиянию и поглощению. Рассматриваются правовые, экономико-правовые и политико-правовые аспекты отношений по приобретению корпоративного контроля посредством различного рода сделок и актов. К слушателям предъявляются требования по знанию гражданского, корпоративного права, английского языка на уровне intermediate. По результатам обучения слушатели повышают системные и профессиональные компетенции. В результате освоения дисциплины студент должен: Знать: • национальное законодательство и международные нормативные акты, регулирующие вопросы слияний и поглощений; • актуальные ключевые проблемы в области слияний и поглощений; Уметь: • оценивать различные теоретические подходы применительно к правовому регулированию сделок по слиянию и поглощению; • использовать полученные правовые знания для решения практических проблем; Владеть: • понятийным аппаратом международных сделок по слиянию и поглощениям; • приемами и методами научно-исследовательской работы, а также приемами внедрения полученных результатов исследований в практическую деятельность государственных учреждений, коммерческих организаций, международных институтов; • методиками применения полученных правовых знаний в ходе правотворческой и правоприменительной деятельности; • методиками экспертной оценки нормативных правовых актов национального и международного характера.

Содержание учебной дисциплины

• Понятие сделок M&A
  Понятие M&A. Виды сделок M&A. Типичный ход сделки M&A.
• Инструменты, используемые для структурирования сделок M&A
  Соглашение о ведении переговоров. Заверение об обстоятельствах. Возмещение потерь. Плата за отказ от договора. Отказ от осуществления прав. Безотзывная доверенность.
• Договор купли-продажи акций / долей
  Типичная структура договора купли-продажи. Письмо о раскрытии. Корректировка цены бизнеса. Механизмы закрытия сделки. Ограничение ответственности продавца. Средства защиты прав покупателя. Расторжение договора. Арбитражная оговорка. Применимое право.
• Корпоративный договор
  Соотношение корпоративного договора и учредительных документов общества. Типичная структура корпоративного договора. Корпоративное управление. Ограничения на продажу акций / долей. Совместная продажа акций / долей. Опционы. Присоединение к корпоративному договору. Расторжение договора. Арбитражная оговорка. Применимое право.

Элементы контроля

• Практические задания (подготовка договорных положений)
• Устный опрос (экзамен)
• Активность на семинарах

Промежуточная аттестация

• Промежуточная аттестация (1 модуль)
  0.1 * Активность на семинарах + 0.2 * Практические задания (подготовка договорных положений) + 0.7 * Устный опрос (экзамен)

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

• Корпоративный договор : подготовка и согласование при создании совместного предприятия, Глухов, Е. В., 2017

Рекомендуемая дополнительная литература

• Adams, K. A., & American Bar Association. (2013). A Manual of Style for Contract Drafting: Vol. Third edition. American Bar Association.
• Tina L. Stark. (2014). Drafting Contracts : How and Why Lawyers Do What They Do: Vol. Second edition. Wolters Kluwer.