Прикладной проект департамента правового регулирования бизнеса «Основы структурирования международных коммерческих сделок (транзакционная работа юриста)»: как это было

Студенты, принявшие участие в реализации данного проекта, получили представление об основных структурах (элементах/этапах), используемых при проведении сделок в России и за рубежом, а также в условиях нынешнего санкционного регулирования.

Факультет права НИУ ВШЭ

В 2022-2023 учебном году студентам образовательных программ бакалавриата и магистратуры факультета права по запросу внешнего заказчика был предложен прикладной проект департамента правового регулирования бизнеса «Основы структурирования международных коммерческих сделок (транзакционная работа юриста)», посвященный изучению актуальных вопросов теории и практики международных коммерческих сделок, охватывающих, как российское национальное, так и международно-правовое регулирование.

Партнерами, внешними заказчиками проекта выступили:

Юридическая фирма Better Chance (АО «Лучший выбор»)
Департамент налогов и права одной из ведущих аудиторских компаний «Деловые Решения и Технологии» (ДРТ)

Ближайшим аналогом проекта являются популярные у студентов «moot court competitions», когда студенты могут попробовать свои силы в качестве участников игрового судебного процесса. Вместе с тем, судебная деятельность является лишь частью практической деятельности юриста, где большую долю также занимает, так называемая, транзакционная работа по решению текущих практических задач и подготовке документов. Именно на развитие правильных навыков транзакционной работы и был направлен проект департамента «Основы структурирования международных коммерческих сделок (транзакционная работа юриста)».

Так, студентам была предложена реальная практическая юридическая задача, в рамках которой необходимо было осуществить структурирование ряда международных сделок, а также подготовить проекты основных документов по таким сделками (договоры, меморандумы). Реализация проектной работы осуществлялась в мини-группах, под кураторством практикующих юристов. С предложенным юридическим кейсом в рамках проекта можно ознакомиться по ссылке.

Реализация проекта была выстроена следующим образом:

проведение нескольких вводных общетеоретических семинаров;
периодические воркшопы, с приглашением внешних спикеров, внешних заказчиков указанного проекта (признанных практикующих юристов в соответствующих областях из ведущих юридических фирм);
постоянная работа курирующих сотрудников департамента со студентами, участвующих в реализации проекта по возникающим вопросам на различных этапах структурирования;
финализация работы проекта путем организации «защиты» каждой мини-группой достигнутых результатов перед группой экспертов-практиков из ряда различных ведущих юридических фирм.

В рамках проекта были рассмотрены следующие темы:

Тема № 1. Основы структурирования международных коммерческих сделок:

1. Понятие и виды международной сделки. Иностранный элемент в международной сделке.

2. Понятие «структуры» международной сделки. Этапы анализа структуры сделки.

3. Алгоритм определения периметра применимых нормативно-правовых актов к структуре международной сделки. Влияние публично-правовых нормативных актов на структуру международной сделки. Ограничение инвестиций и антимонопольное регулирование. Валютный контроль. Налоговый контроль. Таможенный контроль. Особенности частноправового регулирования структуры международной сделки. Коллизионные проблемы и выбор применимого права.

4. Проблемы выбора «надлежащей» юрисдикции для проведения международной сделки. Злоупотребление правом и «treaty shopping».

5. Вопросы реструктуризации бизнеса перед проведением международной сделки.

Тема № 2. Структурирование международных сделок слияния и поглощения (M&A).

1. Понятие корпоративной структуры группы и правовой статус участников группы. Холдинговые компании. Аффилированные лица.

2. Виды международных корпоративных сделок. Понятие международных сделок слияния и поглощения (M&A).

3. Основные этапы международных сделок слияния и поглощения (M&A).

4. Основные документы в международных сделках M&A. Соглашение о намерениях. Соглашение о конфиденциальности. Due diligence и раскрытие информации. Договор купли-продажи акций (долей).

Тема № 3. Структурирование международных коммерческих сделок.

1. Виды международных коммерческих сделок: торговые сделки, оказание услуг, сделки с объектами интеллектуальной собственности, подрядные сделки.

2. Особенности структурирования международных торговых сделок. Проблемы «перемещения» товаров и трансграничные расчеты.

2. Особенности структурирования международных сделок оказания услуг.

3. Особенности структурирования международных сделок с объектами интеллектуальной собственности. Особенности трансграничных лицензионных договоров.

4. Особенности структурирования международных подрядных сделок. Виды международных строительных контрактов «под ключ» и их различия: EPC, EPCM, FEED, EPS и другие.

Тема № 4. Структурирование международных финансовых сделок. Проектное финансирование.

1. Международные кредитные сделки. Особенности субъектного состава международной кредитной сделки. Ключевые права и обязанности субъектов. Синдицированные кредиты.

2. Международное проектное финансирование.

3. Вопросы реструктуризации задолженности внутри группы компаний и с внешними кредиторами.

Руководители проекта к.ю.н., доцент, зам. руководителя департамента правового регулирования бизнеса Касаткина А.С. и старший преподаватель департамента правового регулирования бизнеса Рудерман И.Ф., Партнер юридической компании Ruderman law искренне благодарят Партнеров факультета права НИУ ВШЭ Юридическую фирму Better Chance (АО «Лучший выбор») и Департамент налогов и права одной из ведущих аудиторских компаний «Деловые Решения и Технологии» (ДРТ) за активное вовлечение в реализации проекта департамента правового регулирования бизнеса и надеются на дальнейшее плодотворное сотрудничество.

Своим мнением о реализованном проекте департамента правового регулирования бизнеса «Основы структурирования международных коммерческих сделок (транзакционная работа юриста)» поделился Партнер одной из ведущих юридических фирм «Better Chance» Артем Тамаев:

Артем Тамаев
Партнер юридической фирмы «Better Chance»

«Значимость и своевременность реализации указанного проекта не вызывает сомнений. На сегодняшний день, факультет права НИУ ВШЭ занимает лидирующие позиции на рынке юридического образования, благодаря совмещению фундаментального подхода к преподаванию правовых дисциплин и передовых образовательных практик Вышки, обеспечивающих междисциплинарный, практико-ориентированный подход к подготовке кадров. Своевременность и значимость проекта «Основы структурирования международных коммерческих сделок (транзакционная работа юриста)», лишний раз подчеркивает следующие тезисы:

комплексный подход к юридическому образованию, совмещение юридических аспектов, а также бизнес-аспектов сделок;
погружение студентов в реальную практическую транзакционную деятельность, ознакомление с основными видами документов;
практико-ориентированный подход в юридическом образовании;
возможность пообщаться с практиками в области транзакционной работы, а также узнать подробнее о возможностях начала карьеры в консалтинге из первых уст».

В реализации указанного проекта приняли участие студенты образовательных программ бакалавриата: «Юриспруденция», «Юриспруденция: частное право», а также студенты образовательных программ магистратуры факультет права: «Публичное право и публичные финансы», «Адвокат по гражданским и уголовным делам», «Корпоративное и международное частное право», «Комплаенс и профилактика правовых рисков»

Также своим мнением об участии в проекте поделились участники:

Глащенко Василий Денисович

студент ОП магистратуры «Публичное право и публичные финансы», 1 год обучения

«Проект очень понравился. Была хорошая фабула кейса, затрагивающая не только часто-правовые, но и публично-правовые аспекты, которые на практике достаточно часто влияют на модель структурирования сделки. Плюс понравилось, что работа велась в командах, хорошо прокачали навыки достижения результата совместными усилиями».

Родионова Елизавета Сергеевна

студент ОП магистратуры «Корпоративное и международное частное право», 1 год обучения

«Проект по структурированию сделок был для нас не только интересным, но и максимально полезным в первую очередь за счет акцента на практических аспектах, что в настоящее время является залогом успешной профессиональной деятельности. Кроме того, программа была очень насыщенной и разнообразной: приглашенные преподаватели касались не только классических вопросов инвестирования и корпоративных правоотношений, но ряда аспектов по финансированию и строительству. Очень грамотно была построена схема проведения лекций, т.к. была возможность в свободное время просматривать трансляции.

Интересно также было работать в группе с ребятами с разных направлений, где у каждого свой подход к решению кейса. Сам кейс заставил нас действительно максимально погрузиться в проблематику структурирования, в результате мы представили сразу несколько вариантов сделки по каждому из аспектов: инвестирование, строительство, финансирование, обосновав плюсы и минусы каждой из моделей. Было также очень любопытно посмотреть на работу других команд, подискутировать с ними и в конечном итоге прийти к выводу о том, что особенностью любой сделки по структурированию является её уникальность».

Родичкина Ирина Евгеньевна

студентка ОП бакалавриата «Юриспруденция», Нижний Новгород, 3 курс

«Участие в проекте помогло мне осознать, насколько многогранной может быть работа юриста в сопровождении сделки. Без первоначальных специальных знаний нам с командой удалось разобраться в узких сферах купли-продажи, финансирования и строительства. В результате прохождения я усвоила для себя одну важную вещь: юридический подход к сложным сделкам может быть очень неоднозначным – правильного подхода к решению вопроса нет. Самое главное – понять, чего хочет добиться клиент и как грамотно добиться его цели. А уже каким способами – в этом и заключается наша работа. Во время прохождения проекта нам посчастливилось встретиться с ведущими юристами из лучших консалтинговых фирм России и узнать их модели решения по наиболее сложным и многогранным аспектам. Я очень рада, что уже на 3 курсе смогла не только применить свои фундаментальные знания, но и смогла приобрести новые, специальные навыки благодаря взаимодействию с магистрами, преподавателями и практиками».

Рунов Георгий Денисович

студент ОП бакалавриата "Юриспруденция", 3 курс

«Проект «Основы структурирования международных коммерческих сделок» полностью оправдал свой прикладной характер, заявленный в названии. Потребовалось ознакомиться со значительным числом предметной литературы, непредусмотренной в рамках основной программы 3-его курса. Однако конечный положительный результат от ознакомления с основными аспектами проведения трансграничных сделок в полной мере оправдал, по моему мнению, все затраченные усилия.
Эффективным образом был выстроен процесс обучения, основанный не на сухом изложении теоретического материала, а в большей степени опиравшийся на возможность оперативной коммуникации с практикующими юристами по всем интересующим вопросам теории и актуальной практики в рамках темы курса.
Выражаю благодарность организаторам и приглашенным спикерам за возможность принять участие проекте в стенах нашего факультета».

С содержательным контентом о мероприятиях, проведенных в рамках проекта, можно ознакомиться на сайте департамента правового регулирования бизнеса:

Мастер-класс на тему: «Сделки финансирования на российском и международном рынке» (апрель 2023)

Спикер: Кирилл Миллер – Партнер юридической фирмы Better Chance, специализируется на сделках в области билатерального и синдицированного кредитования, включая проектное финансирование, приобретение компаний, инфраструктурные проекты, а также реструктуризацию задолженности. Обладает опытом сопровождения российских и трансграничных сделок слияния и поглощения. Представлял интересы кредиторов в разбирательствах по вопросам банкротства и обращения взыскания на заложенное имущество. В 2017 – 2022 гг. принимал активное участие в разработке изменений в законодательство о синдицированном кредитовании и управлении залогом.

Открытый мастер-класс на тему: «Сделки слияния и поглощения (M&A): введение в основы правового регулирования, практика реализации в современных реалиях» (февраль 2023)

Спикер: Артем Тамаев – Партнер юридической фирмы Better Chance - выпускник юридического факультета Московского государственного университета международных отношений, имеет степень магистра права по направлению Commercial Law / European Law и является одним из ведущих профессионалов на современном российском рынке сделок слияния и поглощения (M&A).